在上海已演成红角的越剧名伶李玉英在后台突遇从嵊县老家来寻亲的表妹韦紫玉母女俩，原来韦紫玉娘带女儿来上海是要表姐带她好好演戏，李玉英推脱不了只好答应，并让她和自己的学生蒋美玉一起学戏。
再说韦紫玉在家乡有个青梅竹马的男友白志刚，在韦紫玉来上海前与她告别去了南京，临行前两人山盟海誓，订了终身。
而李玉英后来在老板姜禄水的引诱下当了二房，金屋藏娇，息影舞台。但一年后又东山再起，不料她重上舞台后带上两个新人却比她还红，这两个新人就是韦紫玉和蒋美玉，她们分别改名为吴丽珠和陈曼丽。李玉英后来病死，临死前告诉吴丽珠等艺海险恶。
而吴丽珠后来去杭州演出时遇到一个自称是银行经理之子的方晋三，两人迷恋上之后，吴失身于方，不久在理发馆撞见方晋三在为人理发，才知方骗了吴。从此吴对男人无好感。
吴丽珠和陈曼丽再加上第三人小生陆桂芬，一时间这三姐妹十分恩爱，在吴的带动下都抱独身主义。后来，她们在唱电台时，认识了电台报告员沈新之。
不久，陆桂芬被张太太看中，为自己儿子娶进家中，而陆桂芬怕吴丽珠等不高兴，也不告诉她们，于是吴丽珠为此哭了半天。不料陆桂芬进张家后，因受了虐待而服毒自杀。
陆桂芬死后，吴丽珠与一个戏院老板娘叫徐敏香的小生搭档，但两人意见不同，合作不愉快。
这时，陈曼丽又要嫁人了，陈曼丽本来乡下有未婚夫，但陈不愿与他成亲，而这时陈的母亲又在乡下急病而亡，在无钱葬母的情况下，陈曼丽被迫被一个姓韩的老头子娶进家门，乡下的事自有韩去解决。
吴丽珠经过这样一些事，从此看破一切，吃长素了。而在剧团里也有和沈新之还能说说，可是不久和徐敏香吵开，她一气之下回乡休养去了。
吴丽珠回乡后，陈曼丽从金屋中走出来唱戏，独霸上海。
在陈曼丽的班子中有一个二肩小生常妙英，爱穿男装去舞厅中活动，和她在一起玩的是二肩花旦吕月亭，一个宁波人，一个杭州人，出双入对，十分逍遥。
一日，常妙英在舞厅和一个叫邬凯军的老色鬼相逢，常妙英玩弄得他神魂颠倒。
又一日，常妙英在舞厅和一个舞女蒋云珍跳舞，见李莉英被舞客钱如一欺负，她出手相助，与钱如一结怨。在跳舞时钱如一恶踩常妙英，争吵时常妙英被白志刚所救。
后白志刚与常妙英相谈甚欢，但白志刚不知她是女子。
白志刚是个地下工作者，在与常妙英交往中才知道她是女演员，常妙英也十分敬佩他，白志刚不知吴丽珠是韦紫玉，只是托常妙英替他寻找韦紫玉。
有一天，白志刚受了风寒，卧病在床，常妙英为他找医生并侍候他，让白志刚渐生爱意。但他还是要找到韦紫玉。当他告别常妙英后，常妙英也像变了个人，不再上舞厅去了。
而白志刚病好后去嵊县乡下寻找韦紫玉家，紫玉娘告诉他∶韦紫玉已改名吴丽珠，而吴丽珠几天前刚被沈新之、宋西平请去上海演戏。
白志刚这才明白，但当他看到上海报章上刊登的吴丽珠的种种报道后，认为吴丽珠已不是他要找的韦紫玉了。
这时，上海九新大戏院正要开幕，开幕之前，还有吴丽珠和平月琴剪彩。沈新之是剧务部负责者，在化妆间陪吴丽珠聊天。大导演是钱大风最忙，和舞台监督小申、装置申小楚奔来奔去，忙个不停。四十几岁的何敬山和新进剧务部的戴黑眼镜西装少年尚无为正在聊天。
九新大戏院开幕后，票房收入不错，但剧务部待遇相当微薄，于是都说沈新之克扣军饷，因为戏院老板说剧务部开销太大，而沈新之中介的钱却不知去向。
不久，在沈新之过生日时，他家开的药房却一把火烧了。这让与他关系好的吴丽珠十分难过，有人把这事告诉沈新之时，沈马上要去吴丽珠处安慰她，不料在一旁的沈夫人忍不住发火了。
白志刚在上海不想找吴丽珠，却去找常妙英，两人交谈之下，常妙英知道了吴丽珠就是他要找的韦紫玉，即劝白去讲明白。但白认为吴丽珠水性杨花，不值再见。两人争执后，白反向常求爱，于是两人和好。
白志刚在送常妙英回家后，在路上巧遇吴丽珠，白志刚不理会吴丽珠呼唤，擦肩而过。而吴丽珠的车上还坐着一个钢笔厂老板娘，她问吴是谁？吴说是表哥。
而白志刚回住处后接上级命令调他去广西工作，他与常妙英告别，两人洒泪而别。
白志刚离上海后第三天，吴丽珠接到一封信，白志刚在信中希望吴丽珠“把内心的美改造得完备一点，这便是你真正的美了”。
吴丽珠看完了这封信，她一颗心是片片的碎了。